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苏州市世嘉科技股份有限公司

证券代码:002796 证券简称:世嘉科技 公告编号:2017-014

2016

年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

声明

除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

适用 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

是否以公积金转增股本

是 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以80,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

公司是专业的精密箱体系统制造与服务供应商,从事定制化精密箱体系统的研发、设计、生产、销售以及服务。精密箱体系统是在系统集成设计的基础上,运用现代机械加工的先进工艺方法对金属或非金属材料进行处理而制成的各类厢体、柜体系统,整个系统需要重点解决优化材料物理结构、电磁干扰屏蔽、高防护、合理的重量强度比等技术难题。精密箱体系统的研发涉及结构工程学、结构力学、空气动力学、材料学、电磁学等多个学科,其设计制造需结合三维设计、逆向工程、仿真模拟、力学测试、数字参数化及自动化制造等现代技术,故精密箱体系统是一种融合了系统集成设计与精密制造于一体的产品。历经多年发展,公司已经形成包括技术研发、定制化设计、精密数控加工、表面处理、检验检测、组装配送和技术服务支持在内的精密箱体系统全流程业务体系,产品广泛应用于电梯制造以及新能源及节能设备、半导体设备、医疗设备、安检设备、通信设备等专用设备制造领域。

我国精密箱体制造行业正在不断发展,本行业产品广泛应用于电梯制造以及新能源及节能设备、半导体设备、医疗设备、轨道交通设备、通信设备、航空航天等专用设备制造领域,随着房地产行业增长、城市基础设施建设扩大、保障房建设、旧电梯更新及旧楼改造、新能源领域技术的不断成熟等,行业的发展前景和机遇良好。

3、主要会计数据和财务指标(1)近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

单位:人民币元(2)分季度主要会计数据

单位:人民币元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

4、股本及股东情况(1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位:股(2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

本公司请投资者认真阅读本年度报告全文,并特别注意下列风险因素

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

2016年,我国经济环境总体是机遇与挑战并存,国内经济政策的重心由以往的宏观经济调控转向了供给侧改革。其次,美国经济继续延续复苏的步伐,并开始进入加息周期,这对有色金属、钢铁等大宗商品价格产生重要影响。同时,国内商品市场自2016年初见底以来出现了快速反弹,国内原材料价格也迎来了久违的“涨价年”,尤其是2016年三季度以来,公司主要原材料如不锈钢板、钢板、铝板等价格上涨迅速,给公司经营带来了非常大的成本压力。

面对宏观经济的调速换挡及主要原材料价格的大幅波动,公司紧密围绕2016年度经营目标,以产品研发为核心,以夯实内部管理为基础,以降本增效和市场拓展为工作重点,坚持为客户提供差异化的产品需求,一方面继续巩固、扩大电梯轿厢系统的市场占有率,深化与知名客户的战略合作关系;另一方面积极拓展新客户,将公司的精密箱体系统服务于新能源及节能设备、半导体设备、医疗设备、安检设备等专用设备制造领域,实现公司核心竞争力逐步从电梯制造领域延伸至上述专用设备制造领域,形成综合的多元化产品结构。

2016年5月10日,公司实现首发上市,募集资金到位后,公司积极推进募投项目建设,募投项目完工后,将全面提升公司整体的精密箱体制造能力与技术服务能力。目前,公司募投项目建设正按计划有序推进,预计将于2017中旬达到预计可使用状态。

报告期内,公司实现营业收入49,712.56万元,同比增长7.51%;营业成本40,129.11万元,同比增长9.82%;归属于母公司所有者的净利润4,861.83万元,同比下降9.79%。通过降本增效与市场拓展,公司努力克服了主要原材料大幅波动及人工成本增长的不利因素,总体保障了经营业绩的平稳。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

单位:元

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

6、面临暂停上市和终止上市情况

7、涉及财务报告的相关事项(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

(4)对2017年1-3月经营业绩的预计

证券代码:002796 证券简称:世嘉科技 公告编号:2017-016

苏州市世嘉科技股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州市世嘉科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第十一次会议于2017年3月27日以书面、电话、邮件等方式通知了全体董事,会议于2017年4月6日在公司会议室以现场的方式召开。会议由公司董事长王娟女士召集和主持,应到董事7人,实到董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于的议案》

表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

2、审议通过《关于的议案》

关于《2016年度董事会工作报告》的具体内容详见于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2016年年度报告》中的“第四节 经营情况讨论与分析”部分。

公司独立董事钱志昂先生、顾建平先生、冯颖女士向董事会递交了《独立董事2016年度述职报告》,并将在公司2016年年度股东大会上进行述职,上述述职报告已于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

3、审议通过《关于的议案》

2016年,公司实现合并报表范围内营业收入49,712.56万元,同比增长7.51%;营业成本40,129.11万元,同比增长9.82%;营业利润5,393.50万元,同比下降5.80%;利润总额5,636.97万元,同比下降10.29%;归属于母公司所有者的净利润4,861.83万元,同比下降9.79%。

公司《2016年度财务决算报告》数据已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了会审字[2017] 0680号标准无保留意见的《审计报告》,该《审计报告》已于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

4、审议通过《关于及其摘要的议案》

《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》已于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

5、审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》

关于此议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2016年度利润分配预案的公告》。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见,具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

6、审议通过《关于的议案》

《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》已于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见,具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

公司审计机构华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具了会专字[2017] 0682号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

公司保荐机构华林证券股份有限公司对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具了《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》,于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

7、审议通过《关于〈内部控制自我评价报告〉的议案》

《2016年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》已于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见,具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

公司审计机构华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年度内部控制情况出具了会专字[2017]0683号《内部控制鉴证报告》,于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

公司保荐机构华林证券股份有限公司对公司2016年度内部控制情况出具了《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》、《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》,于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

8、审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

根据公司第二届董事会审计委员会的提议,公司拟继续聘用华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构,聘期一年,自股东大会审议通过之日起生效。

华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券业务的执业资格,具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在以往与公司的合作过程中,其为公司提供了优质的审计服务,对规范公司财务运作起到了建设性的作用。其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见。鉴于此,公司拟继续聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构。

该议案已经公司独立董事的事前认可,并发表了同意的独立意见,具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

9、审议通过《关于公司董事、高级管理人员2017年度薪酬的议案》

公司董事、高级管理人员2017年度薪酬如下:

董事:董事长领取董事津贴不超过65万元/年;在公司兼任高级管理人员的非独立董事按照高级管理人员薪酬标准领取薪酬,不另领取董事津贴;不兼任公司高级管理人员,亦不在公司担任其他职务的非独立董事不领取董事津贴;独立董事的津贴标准为3万元/年,因履行职权发生的食宿交通等必要费用由公司据实报销,除此以外,独立董事不享受其他报酬或福利政策。

高级管理人员:总经理薪酬不超过65万元/年;副总经理、董事会秘书/财务总监薪酬不超过50万元/年。

以上金额均为税前金额。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见,具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

此议案中关于公司董事2017年度薪酬尚需提请公司股东大会审议。

10、审议通过《关于关联交易的议案》

关于此议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于关联交易的公告》。

该议案已经公司非关联独立董事的事前认可,并发表了同意的独立意见,具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见》。

公司保荐机构华林证券股份有限公司对该关联交易事项出具了《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司关联交易事项的核查意见》,于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

关联独立董事顾建平先生回避表决。

表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票。

11、审议通过《关于补选公司董事的议案》

经公司第二届董事会提名,董事会提名委员会资格审查,拟补选邱文睿女士为公司第二届董事会董事,任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。邱文睿女士补选通过后,公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

关于此议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于补选公司董事的公告》。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见,具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

12、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

同意聘任康云华先生为公司证券事务代表,负责协助董事会秘书的工作,任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

关于此议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于聘任公司证券事务代表的公告》。

13、审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》

公司定于2017年4月28日召开2016年年度股东大会,审议董事会、监事会提请的相关议案。

关于此议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司2016年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、《苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》;

2、《独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见》;

3、《独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见》;

4、保荐机构华林证券股份有限公司关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项分别出具的核查意见。

特此公告。

董事会

二一七年四月六日

证券代码:002796 证券简称:世嘉科技 公告编号:2017-017

关于召开2016年年度股东大会的通知

苏州市世嘉科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》,决定于2017年4月28日10:00时召开2016年年度股东大会(以下简称“股东大会”或“会议”),现将会议相关事项通知如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:2016年年度股东大会

2、股东大会的召集人:公司董事会

3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》、《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定。

4、会议召开的日期、时间:

现场会议召开时间:2017年4月28日(星期五)10:00

网络投票时间:

(1)深圳证券交易所交易系统网络投票时间:2017年4月28日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;

(2)深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票时间:2017年4月27日15:00至2017年4月28日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式:本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过前述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。若同一表决权出现重复投票表决情况,则以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日:2017年4月21日(星期五)。

7、出席对象:

(1)截至2017年4月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决,不能亲自出席的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(该股东代理人不必是本公司股东);

(2)本公司董事、监事及高级管理人员;

(3)本公司聘请的律师。

8、会议地点:苏州市高新区塘西路28号

苏州市世嘉科技股份有限公司三楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于的议案》

2、审议《关于的议案》

3、审议《关于的议案》

4、审议《关于及其摘要的议案》

5、审议《关于2016年度利润分配预案的议案》

6、审议《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

7、审议《关于公司董事、监事2017年度薪酬的议案》

8、审议《关于补选公司董事的议案》

上述议案均为普通决议事项,需经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。此外,公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职,并提交《独立董事2016年度述职报告》,述职报告已于2017年4月7日公告在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

上述议案均已经公司第二届董事会第十一次会议、公司第二届监事会第八次会议审议并通过,具体内容详见2017年4月7日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议的公告》(公告编号:2017-016)、《苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第八次会议的公告》(公告编号:2017-018)。

议案《关于及其摘要的议案》的具体内容详见2017年4月7日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2016年年度报告摘要》(公告编号2017-014)、《2016年年度报告》(公告编号:2017-015);议案《关于2016年度利润分配预案的议案》的具体内容详见2017年4月7日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2016年度利润分配预案的公告》(公告编号2017-019);议案《关于补选公司董事的议案》的具体内容详见2017年4月7日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于补选公司董事的公告》(公告编号2017-021)。

根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求,股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票(中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。上述议案中的《关于2016年度利润分配预案的议案》、《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》、《关于公司董事、监事2017年度薪酬的议案》、《关于补选公司董事的议案》四个议案将对中小投资者的表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露。

三、议案编码

本次股东大会议案编码如下表所示(本次股东大会无累积投票议案):

四、会议登记等事项(一)会议登记事项

1、现场登记时间:2017年4月27日(上午8:30-11:30,下午13:00-17:00)

2、登记地点及信函邮寄地点:苏州市高新区塘西路28号

苏州市世嘉科技股份有限公司证券部

邮编:215151

联系电话:0512-66161736

传真:0512-68223088

3、登记办法:

(1)法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书(附件二)、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡办理登记。

(2)自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、持股凭证及股东账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记。

(3)出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记,不接受电话登记。股东应仔细填写《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会参会登记表》,以便登记确认。传真及信函应在2017年4月27日17:00前送达公司证券部,信函上请注明“出席股东大会”字样。

4、注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带所要求的证件到场。

(二)会议联系方式

联系电话:0512-66161736

传真:0512-68223088

联系地址:苏州市高新区塘西路28号

苏州市世嘉科技股份有限公司证券部

邮政编码:215151

联系人:姚跃文

电子邮箱:shijiagufen@shijiakj.com(三)其他事项

本次会议预期半天,与会股东或股东代理人的食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、《苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》

2、《苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》

相关附件:

附件一、《参加网络投票的具体操作流程》

附件二、《授权委托书》

附件三、《股东大会参会登记表》

董事会

附件一:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362796”,投票简称为“世嘉投票”。

2、议案设置及意见表决。

(1)议案设置

本次股东大会议案对应“议案编码”一览表如下:

(2)上述议案的填报表决意见:同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票,视为所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2017年4月28日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月27日下午3:00,结束时间为2017年4月28日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二:

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2017年4月28日召开的苏州市世嘉科技股份有限公司2016年年度股东大会,并代为行使表决权。

本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人对该次股东大会审议的议案表决意见如下:

注:1、委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“”,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

2、如委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

附件三:

股东大会参会登记表

证券代码:002796 证券简称:世嘉科技公告编号:2017-018

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州市世嘉科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届监事会第八次会议于2017年3月27日以书面、电话、邮件等方式通知了全体监事,会议于2017年4月6日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由公司监事会主席刘红艳女士召集和主持,应到监事3人,实到监事3人。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于的议案》

《2016年度监事会工作报告》已于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

2、审议通过《关于的议案》

2016年,公司实现合并报表范围内营业收入49,712.56万元,同比增长7.51%;营业成本40,129.11万元,同比增长9.82%;营业利润5,393.50万元,同比下降5.80%;利润总额5,636.97万元,同比下降10.29%;归属于母公司所有者的净利润4,861.83万元,同比下降9.79%。

公司《2016年度财务决算报告》数据已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了会审字[2017] 0680号标准无保留意见的《审计报告》,该《审计报告》已于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

经审核,监事会认为:公司董事会编制的《2016年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2016年度财务情况、经营成果及现金流量。

3、审议通过《关于及其摘要的议案》

《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》已于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

经审核,监事会认为:董事会编制和审核的苏州市世嘉科技股份有限公司2016年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》

关于此议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2016年度利润分配预案的公告》。

经审核,监事会认为:公司本次利润分配预案符合公司实际经营情况,是在保证公司正常经营和长远发展的前提下,充分考虑全体投资者的利益和对投资者的回报的情况下提出的,符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规的规定,符合《公司章程》及《苏州市世嘉科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的规定,符合公司在招股说明书中做出的承诺。

5、审议通过《关于的议案》

《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》已于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

经审核,监事会认为:公司2016年度募集资金存放与使用情况不存在违规的情形,公司董事会编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,如实反映了公司2016年募集资金实际存放与使用情况。

6、审议通过《关于〈内部控制自我评价报告〉的议案》

《2016年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》已于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

经审核,监事会认为:公司已经建立了完善的内部控制体系,该体系能够及时、有效地防范和控制各类风险,保证公司经营活动有序开展;公司内部控制规则得到有效地执行,不存在重大缺陷。公司董事会编制的《2016年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》真实反映了公司内部控制体系的建设及实施情况,客观评价了公司内部控制的有效性。

7、审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

根据公司第二届董事会审计委员会的提议,公司拟继续聘用华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构,聘期一年,自股东大会审议通过之日起生效。

华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券业务的执业资格,具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在以往与公司的合作过程中,其为公司提供了优质的审计服务,对规范公司财务运作起到了建设性的作用。其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见。鉴于此,公司拟继续聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构。

经审核,监事会认为:华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则,较好的完成了公司委托的审计工作。监事会同意续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构。

8、审议通过《关于公司监事2017年度薪酬的议案》

公司监事的薪酬标准主要按其在公司所任岗位职务核定,公司监事2017年度薪酬不超过15万元/年。

以上金额为税前金额。

9、审议通过《关于关联交易的议案》

关于此议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于关联交易的公告》。

经核查,监事会认为:公司拟与关联方发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

三、备查文件

《苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》

董事会

证券代码:002796 证券简称:世嘉科技 公告编号:2017-019

关于2016年度利润分配预案的公告

苏州市世嘉科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会于2017年3月22日收到公司实际控制人韩裕玉、王娟、韩惠明(三人为“一致行动人”)提交的《关于公司2016年度利润分配预案的提议及承诺》。公司于2017年3月25日在中国证监制定信息披露网站刊登了《关于2016年度利润分配预案的预披露公告》(公告编号:2017-012)。

2017年4月6日公司召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》,现将相关事项公告如下:

一、利润分配预案基本情况

1、利润分配预案的具体内容

2、利润分配预案的合法性、合规性

公司本次利润分配预案符合公司实际经营情况,是在保证公司正常经营和长远发展的前提下,充分考虑全体投资者的利益和对投资者的回报的情况下提出的,符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规的规定,符合《公司章程》及《苏州市世嘉科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的规定,符合公司在招股说明书中做出的承诺。

3、利润分配预案与公司成长性的匹配情况

鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景,为更好的回报广大投资者,在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下,提出的2016年度利润分配预案,与公司经营业绩及未来发展相匹配。

其次,根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(会审字[2017] 0680号),2016年度母公司实现净利润46,110,726.31元,加上年初未分配利润108,025,578.76元,减去已提取的法定盈余公积金4,611,072.63元,减去报告期内对股东的利润分配48,000,000.00元,截止2016年12月31日,公司母公司口径可供股东分配的利润为101,525,232.44元;2016年度公司合并报表范围内实现归属于上市公司股东的净利润为48,618,256.62元,加上年初未分配利润119,318,532.05元,减去已提取的法定盈余公积金4,611,072.63元,减去报告期内对股东的利润分配48,000,000.00元,截止2016年12月31日,公司合并口径可供股东分配的利润为115,325,716.04元。公司本次利润分配预案以母公司可供分配利润为依据,在2016年度财务成果的可分配范围内。

二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

1、公司2016年度利润分配预案的提议人、持股5%以上股东和董事、监事、高级管理人员在本利润分配预案预披露前6个月内持股无变动情况。

2、公司2016年度利润分配预案的提议人、公司实际控制人所持有的公司股份根据公司首发上市时的承诺,在利润分配预案预披露后6个月内仍然处于锁定期,不存在减持其所持有的公司股份的情形。

3、持有公司股份5%以上的股东苏州高新国发创业投资有限公司,其持有公司首发限售股480万股,其中300万股将于2017年5月10日限售期届满,在利润分配预案预披露后6个月内拟将通过大宗交易、集合竞价或者两者相结合的方式根据二级市场价格择机出售不超过300万股(含本数,若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项,应对该数量进行相应处理)公司股票,同时承诺在减持公司股份时,将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

4、公司董事、副总经理顾振伟持有公司首发限售股6万股,将于2017年5月10日届满,在利润分配预案预披露后6个月内拟将通过大宗交易、集合竞价或者两者相结合的方式根据二级市场价格择机出售不超过1.5万股(含本数,若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项,应对该数量进行相应处理)公司股票,同时承诺在减持公司股份时,将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

5、公司副总经理、财务总监、董事会秘书姚跃文所持有的公司股份根据公司首发上市时的承诺,在利润分配预案预披露后6个月内仍然处于锁定期,不存在减持其所持有的公司股份的情形。

6、截至利润分配预案预披露的公告日,除上述董事、高级管理人员外,公司其他董事、高级管理人员未持有公司股份。

7、截至利润分配预案预披露的公告日,公司监事未持有公司股份。

三、相关风险提示

1、本次利润分配预案对公司2016年度净资产收益率及投资者持股比例没有实质性的影响。

2、在利润分配预案预披露后6个月内,公司首次公开发行前已发行股份的限售期将于2017年5月10日届满,解除限售的股份数量合计991.5万股,占公司目前总股本的12.39%。

3、本次利润分配预案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过,尚需提请2016年年度股东大会审议通过后方可实施。

敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

四、其他说明

1、该利润分配预案的提议人、公司实际控制人韩裕玉、王娟、韩惠明三人承诺:在该利润分配预案提交股东大会审议时投赞成票。

2、本次利润分配预案披露前,公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定,严格控制内幕信息知情人范围,对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务,同时对内幕信息知情人及时备案,防止内幕信息的泄露。

五、备查文件

1、《苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》;

2、《苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》;

3、《独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

董事会

证券代码:002796 证券简称:世嘉科技 公告编号:2017-020

关于关联交易的公告

重要内容提示:

本次关联交易属于公司正常生产经营行为,以市场价格为定价标准,未对关联方形成较大的依赖,不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

除本次关联交易事项外,公司尚未与柯利达发生过任何交易。

本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

1、苏州市世嘉科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)因募投项目生产厂房等项目的外墙装饰需要,公司于2017年4月6日与苏州柯利达装饰股份有限公司(以下简称“柯利达”)在苏州签订了建设工程施工合同,合同总金额为1,130.00万元人民币,占公司最近一期经审计净资产绝对值的2.32%。

2、鉴于公司独立董事顾建平先生于2016年5月25日始任柯利达独立董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,柯利达为本公司的关联法人,此次交易构成关联交易。

3、在与柯利达签订建设工程施工合同之前,公司已就本次关联交易事项取得公司非关联独立董事的事前认可,同意将此关联交易事项提交至公司董事会审议,并按相关规定表决。

公司于2017年4月6日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于关联交易的议案》,关联独立董事顾建平先生回避了本议案的表决,该议案由6名非关联董事、全体监事表决通过。

4、因本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,对公司不构成重大影响,无需提请公司股东大会审议。

5、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、公司名称:苏州柯利达装饰股份有限公司

2、注册地址:江苏省苏州市高新区邓尉路6号

3、办公地址:江苏省苏州市高新区邓尉路6号

4、公司类型:股份有限公司(上市)

5、法定代表人:顾益明

6、注册资本:18,451.20万元人民币

7、统一社会信用代码注册号:91320500722291305C

8、经营范围:许可经营项目:承包境外建筑装修装饰、 建筑幕墙、金属门窗工程和境内国际招标工程;承包境外建筑装饰、建筑幕墙工程的勘测、 咨询、设计和监理项目;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程 所需的劳务人员;一般经营项目:承接室内外装饰工程、建筑门窗、幕墙、钢结构、机电安装及建筑智能化工程的设计、安装、施工以及上述工程所需设备材料的采购与销售;消防设施工程的设计和施工;金属工艺产品的研发;国内外各类民用建设项目、园林与景观项目及 工业工程项目的工程咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工程总承包及所需设备材料的 采购和销售。(企业经营范围中涉及行政许可的,凭许可证件经营)。

9、股权结构:柯利达为上海证券交易所上市公司,其前十名股东如下表所示(数据来源于柯利达2016年第三季度报告)

柯利达控股股东为苏州柯利达集团有限公司,持有柯利达股份比例为37.40%,苏州柯利达集团有限公司、顾益明、朱彩珍、顾龙棣、苏州弘普投资管理中心(有限合伙)为“一致行动人”,为柯利达的实际控制人。

10、最近二年及一期财务数据(数据来源于柯利达2016年第三季度报告与2015年年度报告)

11、关联关系的说明

公司独立董事顾建平先生于2016年5月25日始任柯利达独立董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,柯利达为本公司的关联法人,此次交易构成关联交易。

柯利达与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

12、履约能力分析

公司认为,柯利达为上市公众公司,其财务状况和资信状况良好,具备较强的履约能力,能履行合同约定。

三、关联交易标的基本情况

1、交易类别:接受劳务

2、交易标的基本情况:公司生产厂房项目外墙装饰工程

3、交易的定价政策及定价依据:在遵循公开、公平和价格公允、合理的原则下,参照同期市场价格确定。

四、交易协议的主要内容

1、发包人:苏州市世嘉科技股份有限公司;

承包人:苏州柯利达装饰股份有限公司。

2、工程名称:苏州市世嘉科技股份有限公司生产厂房项目工程。

3、工程地点:江苏省苏州市高新区建林路。

4、工程内容:新建1#2#厂房、综合楼、门卫外墙装饰等工程。

5、工程总日历天数:车间、门卫30个自然日;综合楼50个自然日(自建筑主体验收合格之日起算)。

6、质量标准:工程质量符合优良标准。

7、合同价格:1,130.00万元人民币。

8、合同签订时间与地点:合同于2017年4月6日在苏州签订。

(下转B38版)


来源:嘉兴在线—嘉兴日报    作者:摄影 记者 冯玉坤    编辑:李源    责任编辑:胡金波
 
 
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